Граждане периодически сталкиваются с затруднениями в ходе наследования акций, паев и других прав собственности. Так, например, хозяйственное товарищество может отказать наследнику в получении и осуществлении его дальнейших прав относительно доли в организации, принадлежавшей наследодателю.
Проблема в том, что статья 1176 Гражданского кодекса «Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах» содержит в себе разные тонкости. Чтобы избежать ошибок при передаче и получении такого рода ценностей, рекомендуем ознакомиться с особенностями наследования прав в хозяйственных товариществах и обществах.
Какие существуют виды хозяйственных товариществ
Хозяйственным товариществом называют объединение двух и более человек ради совместного осуществления предпринимательской деятельности. Их союз обязательно фиксируется соглашением в письменной форме. Законодательство выделяет два вида товариществ: полное (простое) и товарищество на вере (также именуемое как коммандитное), согласно статье 66 ГК РФ Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах.
В первом указанном объединении участники (полные товарищи) совместно ведут деятельность организации и несут ответственность по обязательствам товарищества своим имуществом.
Все лица принимают непосредственное участие в управлении бизнесом, а прибыль и убытки распределяют в соответствии со своими долями в складчатом капитале, если только они не прописали иной порядок в учредительном договоре.
Если один из товарищей покинул организацию, то она может продолжить свою деятельность, если соглашение предусматривает такое развитие событий. Также допустима передача доли участника другому члену либо третьему лицу, но с согласия остальных товарищей.
Справка. Как упоминалось ранее, таким видом деятельности могут заниматься только несколько человек. Поэтому, если из всех товарищей остался только один, то он должен либо закрыть организацию, либо в срок до шести месяцев изменить ее статус на хозяйственное общество.
Второй вид объединения (товарищество на вере) – это юридическое лицо, где помимо участников, вложившихся в складчатый капитал, осуществляющих деятельность и несущих ответственность своими собственными ценностями, есть простые вкладчики (коммандисты).
Они могут понести убытки в пределах стоимости внесенных ими средств, но повлиять на работу фирмы не имеют права.
В их распоряжении только такие возможности:
- получение части прибыли от деятельности;
- получение годового отчета;
- выход из организации по окончании финансового года (по желанию коммандиста).
Управление осуществляется только полными товарищами.
Этот вид деятельности существует по таким же правилам, что и первый. Но в случае отпадения всех вкладчиков полноправные товарищи обязаны реорганизовать свой бизнес в полное товарищество.
О чем идет речь в статье 1176 ГК РФ и комментариях к ней
В первой части закона закреплен перечень объединений, участники которых могут передать по наследству свою долю в уставном капитале организации.
К ним относятся:
- полные товарищества;
- товарищества на вере;
- ООО (общество с ограниченной ответственностью);
- ОДО (общество с дополнительной ответственностью);
- производственный кооператив.
Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, а также производственных кооперативах, может претерпевать сложности. Члены объединения могут отказать правопреемнику в принятии его доли в уставном капитале, поскольку в том же полном товариществе доля неразрывно связана с управленческой деятельностью.
Подобные моменты изначально прописываются в учредительных документах хозяйственного товарищества и потому не могут быть оспорены. Преемнику в таком случае остается требовать от товарищей выплаты причитающейся ему доли.
Во втором пункте представлено правило наследования пая коммандиста в товариществе на вере. Здесь нет никаких препятствий. Ваш наследник становится таким же вкладчиком, как и вы. Ему не потребуется согласие от полных товарищей.
Наследование акций прописано в третьем пункте ст. 1176 ГК РФ. Наследник, которому перешли эти ценные бумаги, становится участником акционерного общества.
Что входит в состав наследства участников таких организаций
В наследство могут входить имущественные права, появление которых обусловлено участием наследодателя в организации. Рассмотрим, какой состав наследства может образоваться после участия в хозяйственных товариществах, обществах и кооперативах.
Состав наследства в товариществе зависит от роли наследодателя в нем. Так, если скончавшийся был непосредственным участником организации (полным товарищем), то он может передать в наследство свою часть от складчатого капитала.
Справка. Понятия доли в складчатом капитале и правах на участие в организации неразрывно связаны.
Если же он был обыкновенным вкладчиком – наследник получит вклад.
Относительно хозяйственных обществ, по наследству вы сможете передать\получить акции. Но здесь стоит учитывать ограничения числа суммарной стоимости акции либо минимального числа голосов, если таковое закреплено уставом или законом общества (пятый пункт статьи 99 ГК РФ «Уставный капитал акционерного общества»).
Если у вас после приобретения наследственной массы это ограничение оказалось превышено – передайте права на избыточные бумаги другим акционерам (ст. 7 «Участники общества» Закона об ОАО).
В состав наследства участника кооператива входит его пай. Наследник после его приобретения либо получит стоимость пая, либо станет членом кооператива, если устав организации допускает такой исход.
Гражданское право предусматривает два порядка наследования: по закону и по завещанию. Для каждого варианта предусмотрен свой принцип определения долей.
При первом варианте ценности разделяются между родственниками поровну (ст. 1141 ГК РФ «Общие положения»). Во втором случае решение вопроса зависит от содержания завещательного предписания: либо завещатель оставил свою долю в организации одному преемнику, либо он распределил ее части между претендентами по своему усмотрению, либо он вовсе не обозначил долей.
В последнем случае они автоматически признаются равными (ст. 1122 ГК РФ «Доли наследников в завещанном имуществе»).
В полном товариществе
Как уже упоминалось, наследодатель – полный товарищ – передает наследникам свою долю в складчатом капитале. Но здесь следует иметь ввиду: полноправным членом общества (касается всех видов товариществ) может стать только правопреемник, обладающий статусом предпринимателя или коммерческой организации. Правило действует как при законном наследовании, так и при завещании.
Таким образом, участниками товарищества не могут стать юридические лица, принимающие участие в некоммерческой деятельности.
Гражданин без статуса предпринимателя, скорее всего, не будет принят в управляющий состав. Но он, как и юридическое лицо, сможет получить стоимость причитавшейся ему доли в капитале. Согласно первому пункту нормы 78 ГК РФ «Последствия выбытия участника из полного товарищества», величина выплаты определяется по балансу.
Примечание. Допустима выплата доли в натуральном выражении, т.е. преемник получит часть имущества товарищества при достижении соглашения между обеими сторонами.
Предприниматель, уже состоящий в каком-либо товариществе, не сможет вступить в свои наследственные права участника, исходя из закона 69 ГК РФ «Основные положения о полном товариществе». Т.е. он не может числиться в двух разных товариществах одновременно.
К сожалению, статья 1176 ГК не дает указаний на тот случай, если на одну долю претендует сразу несколько правопреемников, обладающих необходимым статусом для включения в управляющий состав.
Предполагается, что доля скончавшегося гражданина передается по частям (разумеется, с согласия полных товарищей). Размер каждой части и порядок ее определения должны формироваться в соответствии с наследственным правом и учредительным договором организации (второй пункт ст. 70 ГК «Учредительный договор полного товарищества»).
В хозяйственных обществах, товариществе на вере, кооперативе
При гибели участника ОАО (не акционера, а именно участника) его правопреемник получает унаследованное место, если только в уставе общества не говорится о необходимости наличия согласия остальных участников общества.
В тех случаях, когда наследник получает отказ, общество выплачивает ему текущую стоимость акций либо предоставляет имущество соответствующей суммы, согласно шестому пункту статьи 93 ГК РФ «Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу».
Вышеуказанные положения также распространяются на наследование в ОДО.
В наследовании пая действует тот же принцип. Он представлен в статье 111 ГК РФ «Прекращение членства в производственном кооперативе и переход пая». Но для товариществ на вере предусмотрен свой порядок наследования части складчатого капитала.
Гражданин, унаследовавший ее, становится вкладчиком организации и получает права, закрепленные в статье 85 ГК РФ «Права и обязанности вкладчика товарищества на вере».
Особенности наследования акций и паев
Согласно статье 1176 ГК РФ, акции переходят в наследство без каких-либо проблем. Наследники приобретают права акционера согласно пункту четвертому ст. 1152 ГК РФ «Принятие наследства».
Несмотря на внешнюю простоту процедуры правопреемства, здесь есть одна особенность. Фактически может сложиться большой временной промежуток между днем смерти акционера (открытием его наследства) и днем окончательного оформления прав его преемника.
В течение этого времени акции никому не принадлежат, но при этом кому-то необходимо осуществлять по ним правомочия. Поэтому ценные бумаги должны передаваться в доверительное управление, согласно статье 1173 ГК РФ «Доверительное управление наследственным имуществом».
Доверительному распоряжению также подлежат доли в уставных капиталах организаций. Управление происходит по основаниям, представленным в норме 1026 ГК РФ «Доверительное управление имуществом по основаниям, предусмотренным законом». Лицо, осуществляющее управление ценными бумагами по такому договору, реализует все правомочия акционера, включая право голоса.
Но если речь идет об управлении за наследника долей в уставном капитале, то здесь его возможности уже могут быть ограничены договором (пункт первый ст. 1020 ГК РФ «Права и обязанности доверительного управляющего»).
Если скончался участник производственного кооператива, то его пай включается в наследственную массу. Претенденты на наследство могут стать членами кооператива, если устав не будет тому препятствовать. Но если им отказали, то организация обязуется выплатить правопреемникам стоимость пая.
Еще одна особенность наследования пая: вы можете получить за скончавшегося его зарплату, премии и доплаты, начисленные кооперативом, но так и не выплаченные при жизни пайщика (третий пункт ст. 7 Федерального закона от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ «О производственных кооперативах»).
Важно! Получение за умершего родственника невыплаченных при жизни сумм заработной платы и иных подобных платежей регулируется нормой 1183 ГК РФ «Наследование невыплаченных сумм, предоставленных гражданину в качестве средств к существованию».
Ответственность наследника по долгам и обязанностям наследодателя
Следует помнить о том, что у скончавшегося могли накопиться не только ценности, но и долги. И правопреемник, принявший имущество, также обязан расплатиться за наследодателя по его долгам в пределах общей стоимости полученного наследства, согласно закону 1175 ГК РФ «Ответственность наследников по долгам наследодателя».
Норма 1176 ГК — не исключение из этого правила. Например, полные товарищи несут субсидиарную ответственность по обязательствам товарищества. В случае нехватки денег на счетах фирмы они расплачиваются собственными средствами.
Следовательно, человек, ставший полноправным членом товарищества после получения наследства, должен будет заплатить за обязательства, возникшие до получения им нового статуса, в пределах унаследованной доли участия (норма 75 ГК РФ «Ответственность участников полного товарищества по его обязательствам»).
Читайте также:
Основные проблемы наследования предприятий по ст 1178 ГК РФ.
Особенности раздела земельного участка при наследовании.
Ст 1153 ГК РФ — Способы принятия наследства.
Заключение
Следует разделять наследование части складчатого капитала от наследования вклада. В первом случае вам, во-первых, необходимо иметь статус предпринимателя, а, во-вторых, получить одобрение остальных участников (если иное не предусмотрено в учредительных документах товарищества). Во втором же случае вы просто становитесь вкладчиком.
Наследование акций и паев также не имеет сложностей, если только они не связаны с уставным капиталом. Во всех случаях отказа от вашего включения в организацию управляющие обязаны выплатить унаследованную вами долю в денежном либо натуральном выражении.